1、A焦化厂原为县办集体企业，2009年相应国家政策进行体制改革，将A焦化厂转变为A焦化有限公司，企业职工308人，根据工龄、交付现金等因素，取得公司相应的股权，公司在股东登记名册中，仅登记公司高管张三为公司的股东，查阅登记显示：张三持股100%；未登记其它股东，公司保存的股东名册登记中，显示有308人，某县政府颁发的改制文件中，有具体308人的详细姓名；

　　2、从体制改革后，全体股东未与张三签订书面或口头约定代持股关系。张三后来在有关部门谈话中，自认他不代表全体股东持股；

　　3、A公司在改革之后，公司的排污未能达标长期处在停滞状态，后被登记机关吊销营业执照，在2013年期间，登记机关又恢复了公司的营业执照；

　　4、政府部门为了安置308名下岗职工，在改制后不久，将一块原属公司建设用地82.28亩土地改变为商用性质，土地商用主体为A公司。因该地段处于县城黄金处，公司的高管（7-8人）在2013年另外设立B公司，B公司的股东及高管与A公司的高管交叉重叠。

　　5、由B公司控制的A公司与B公司发生关联交易或自我交易，将商用地82.28亩商用地中的七十多亩土地转让B公司（转让价金不详，已被A公司高管挥霍一空），B公司又引入C公司，双方一同开发进行房地产开发甲楼盘，现甲楼盘价值达八亿元；

　　6、因A公司中高管将公司全部视为自己家产，公司的全部财产被高管处理完毕，不得已，308名股东中二名股东在2025年初提起公司知情权诉讼；

　　7、2025年7月，某县法院作出一审判决，本院认为：因公司登记股东为张三，张三为显名股东，二原告为隐名股东，其不属公司的股东，故依法不具有公司知情权诉讼的资格，驳回其起诉。

　　引言：商事登记，作为商事法律制度的核心环节，是连接企业内部组织与外部交易世界的桥梁。其法律上的约束力并非单一维度，而是呈现出“设权”与“对抗”的二元分化格局。精确把握这两种效力的区分，不仅是理解公司法律人格生成与变动、股权归属与转让、公司代表权行使等核心问题的理论基石，更是司法实践中裁断纷争、平衡各方利益的圭臬。本文旨在构建一个从原理到实践的全景分析框架，深刻阐释何种登记行为具有创设权利的终局性，何种登记行为仅具宣示与对抗功能。

　　一、关于设权效力：亦称创设效力，其核心在于：登记行为是特定法律权利或主体资格得以产生的唯一且必要的法律事实。 未经登记，该项权利在法律上视为“不存在”。

　　设权效力法律基础：设权效力源于“国家核准主义”的商事登记理念。公司的有限责任特性，使其超越了纯粹的私人合伙契约，构成了对债权人和社会公众的承诺。因此，国家通过登记机关，对拟设立的公司做实质性审查，以确保其符合法定条件。这是一种国家公权力对私法主体资格的“授予”或“认证”，体现了商事主体法定原则。

　　法律行为性质：设立登记属于行政许可行为（理论界尚存在争议）。它并非对当事人之间既有合意的简单确认，而是基于公共利益的考量，赋予其独立法人地位这一全新法律身份的行政行为。因此，它具有着强烈的公法色彩和强制性。

　　效力绝对性：设权效力的作用对象是“权利本身”。在登记完成前，权利处于“零状态”。而通过商事登记取得资格，故登记行为使得其效力具有对世性和绝对性，无需借助其他事实即可对抗所有人。

　　登记根据类型不同，非设权行为而是产生对抗效力，其核心在于：相关权利或法律关系的产生、变动、消灭，基于当事人之间的内部合意或企业内部决议即已生效，效力与登记并无关联性，但该变动事实一定要经过登记公示，方能产生对抗第三人的法律效果。未经登记不得对抗善意第三人

　　登记对抗效力的理论基础：对抗效力是“私法自治”与“交易安全”两大价值衡平的产物。公司法尊重股东之间的契约自由和公司的内部治理，允许股权通过协议转让，允许管理层通过决议更迭。然而，为避免内部变动损害外部第三人的合理信赖，法律强制要求将这些变动公之于众。这体现了商法中的公示公信原则。其目的旨在维护交易的稳定与交易安全。

　　法律行为性质：变更登记大多属于行政确认行为。登记机关在此角色主要是对申请人提交的、已生效的内部法律事实（如股权转让协议、股东会决议，公司章程）进行形式审查并予以记录和公示，其本身不创设新的权利。

　　效力相对性：对抗效力的作用对象是“权利的对抗力”，而非“权利本身”。其效力是相对的，仅在涉及善意第三人时发挥作用。在当事人内部，权利变动依其自身规则已然生效。

　　我国《公司法》、《民法典》及相关登记法规为这两种效力提供了明确的法律依据。

　　核心规定：《公司法》第六条第一款：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合这个法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合这个法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。”

　　效力分析：此条文是设权效力的最典型体现。它将“法人人格”这一民事主体的核心权利与“设立登记”这一行为彻底绑定。登记前，发起人集合体仅为一种契约关系，可能构成合伙，发起人承担无限责任。登记后，一个崭新的法律拟制主体——公司——诞生，其取得了名称权、财产权、缔约能力等一系列权利，股东享有有限责任的保护。“登记”是公司生命的起点，具有无可争议的设权性质。

　　核心规定：《公司法》第一百八十八条：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、人民法院或者公司批准机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”

　　效力分析：注销登记是法人生命周期的终结。在注销登记完成前（营业执照吊销等），公司法人资格虽已名存实亡（进入清算状态，权利能力受限），但其法律人格并未消灭，仍可作为诉讼主体、财产归属主体。唯有经过注销登记，法人民事主体资格才在法律上彻底、终局地消灭。因此，它与设立登记首尾呼应，共同构成了法人“从生到死”的完整设权闭环。

　　核心规定：《公司法》第三十二条第三款：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

　　内部生效时点：有限责任公司的股权，自股东依法转让、公司接受新股东并记载于股东名册时起，受让人即在企业内部取得股东资格，可行使分红、表决等权利。

　　对抗效力产生：但若未办理工商变更登记，外部第三人（如潜在的股权受让人、质权人、公司债权人）基于对商事登记信息的信赖而发生的法律行为，应受保护。例如，原登记股东将已转让但未登记的股权再次质押给善意银行，银行可取得质权，真实股东无法以自己已是权利人为由进行抗辩。

　　核心规定：《民法典》第六十五条：“法人的真实的情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”

　　效力分析：企业内部决议即可任免法定代表人及高管，其效力在决议生效时即发生于企业内部。但商事登记公示了谁有权代表公司。若公司免去甲的法定代表人职务但未变更登记，甲随后以公司名义与不知情的客户签约，构成表见代理，该合同对公司具备拥有约束力。公司不得以“内部已免职”为由拒绝向善意客户承担责任。

　　效力分析：章程修改经股东会决议后即在内部生效。营业范围的变更亦然，且根据《民法典》，超越营业范围订立的合同原则上有效。然而，这些事项作为公司的基础信息和行为边界，其变更登记仍具有着强烈的公示意义。未登记，则不得以变更后的情况对抗善意第三人，尤其是在判断公司代表权或代理权的范围时，登记的营业范围是重要的参考依据。

　　法律条文是静态的，而商业实践是动态的。两种效力的区分在司法案件和商业操作中引发了诸多复杂场景。

　　案情：股东A将股权转让给B，企业内部办理了股东名册变更，但未工商变更。后A又将该股权转让给不知情的C，并迅速办理了工商变更登记。

　　法理应用：根据对抗效力原则，B在企业内部已取得股东资格，可以对抗A和公司。但其权利因未登记而存在“瑕疵”。C是善意第三人，信赖了商事登记信息并支付了对价，且完成了登

　　记。为保护交易安全，司法实践倾向于保护C的权利（或至少使其取得形式上的权利），B只能向A主张损害赔偿。此案淋漓尽致地体现了对抗效力在保护动态交易安全方面，有时甚至优于保护静态权利归属。

　　案情：公司股东会决议罢免原法定代表人甲，选举乙为新法定代表人。但甲拒不交出公司公章和营业执照，并拒绝配合办理工商变更登记。乙持股东会决议能否直接代表公司？

　　法理应用：根据《民法典》第六十五条，在企业内部乙已是合法的法定代表人。但在外部，尤其是与银行、政府等部门打交道时，对方往往认“登记”和“公章”。若甲持未变更的营业执照和公章以公司名义对外借款，债权人完全有理由相信甲仍为代表权人，公司需承担相应的责任。这凸显了对抗效力规则下，企业内部治理失序可能带来的巨大外部风险。公司一定要通过诉讼等方式，强制原代表人配合办理变更，以消除风险。

　　案情：甲是隐名股东，乙是显名股东（登记股东）。乙因个人债务，其名下（即登记于公司）的股权被法院查封。

　　法理应用：司法实践的主流观点是：商事登记具有对外的公示效力和权利推定效力。债权人对乙享有股权这一登记信息产生信赖，该信赖利益应受保护。即便甲能证明其是真实权利人，但由于未登记，其权利不能对抗乙的善意债权人。这再次强调了，在涉及第三人利益时，对抗效力规则使商事登记信息的公信力优于当事人之间的私下安排。

　　综上所述，商事登记中的设权效力与对抗效力，根植于不同的法理土壤，服务于迥异的规范目的。设权效力聚焦于法人主体资格的“生死”，以国家许可为核心，构筑了市场主体的准入与退出机制，体现了公司法中的强制性与组织法属性。对抗效力则着眼于主体内部事项变动后的“内外协调”，以信息公示为核心，平衡了内部意思自治与外部交易安全，体现了公司法中的自治性与交易法属性。

　　对于公司和股东，必须树立“内部生效”与“外部对抗”分离的风险意识。任何重大变更，决不能止步于股东会决议或股东名册，必须将办理工商变更登记视为法律行为完成的最后、且必不可少的一步，否则将使自己置于巨大的法律风险之中。

　　对于交易相对人，在进行重大交易（如受让股权、接受担保、与大额合同对方签约）前，查询并信赖商事登记信息是最基本的风控措施。法律为此种信赖提供了强有力的保护。

　　对于司法裁判，在审理涉及公司、股权、代表权的纠纷时，必须首先厘清争议属于企业内部关系还是涉及外部第三人，从而准确适用设权或对抗规则，作出既尊重私法自治又维护交易安全的公正裁判。

　　在商事制度改革强调“宽进严管”的今天，设权环节的门槛或许降低，但对抗效力所依托的公示系统及其公信力将愈发重要，它将成为维系现代市场经济信用体系的基石。

　　在商事审判实践中，法院对商事登记法律上的约束力的准确理解与适用，必然的联系到企业内部法律关系与外部交易安全的平衡。然而，FG县民初xxxx号股东知情权纠纷一案中，以“原告非工商登记股东”为由驳回其起诉，暴露出对商事登记中“设权效力”与“对抗效力”的混淆与误用。该裁定不仅违背了《公司法》及相关司法解释的立法本意，更在法理层面严重忽视了商事登记制度的二元效力结构，尤其错误地将股东登记这一典型的“对抗登记”行为等同于“设权登记”，导致对股东资格的认定出现根本性偏差。、本案中股东登记的性质：属于对抗登记而非设权登记

　　结合本案，FG县焦化有限责任公司（以下简称“焦化公司”）原为县办集体企业，2009年改制为有限公司，308名职工根据工龄、出资等因素取得股权。尽管工商登记仅显示杨乃玉持股100%，但企业内部股东名册、县政府改制文件均明确记载了308名职工（包括二原告）的股东身份。这一事实链条清晰地表明：

　　股东资格在内部已依法成立：根据《公司法》第三十二条第一款，有限责任公司股东资格自公司接受出资并记载于股东名册时起成立。本案中，职工出资行为、股东名册记载及政府改制文件共同构成了股东资格的内部生效要件。

　　工商登记仅具对抗效力：股东登记属于典型的对抗登记，其目的是公示股东信息以保护第三人信赖利益，而非创设股东资格。未办理变更登记，仅导致股东资格无法对抗善意第三人，但并不影响股东在企业内部关系中行使权利。因此，FG县法院以“工商登记档案中载明的股东仅为杨xx”为由否定二原告的股东资格，实质上是将对抗登记错误地提升为设权登记，混淆了内部权利归属与外部公示效力之间的界限。

　　法院在裁定中引用《公司法》第五十六条“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，却无视本案中股东名册与改制文件对二原告股东身份的记载，反而以工商登记作为认定股东资格的唯一依据。这违背了《公司法》第三十二条的立法本意，该条文明确定义了股东名册的内部效力与工商登记的对抗效力之间的关系。法院未能区分“权利是不是真的存在”与“权利能否对抗第三人”，导致在股东资格认定上犯了根本性错误。

　　《公司法》第三十二条第三款明确规定，未经登记不得对抗第三人，但并未否定未登记股东在企业内部关系中的权利。最高人民法院在《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条进一步明确，实际出资人与名义股东之间的代持协议在内部关系中有效，实际出资人可据此主张投资权益。

　　在本案中，二原告虽未登记为股东，但其股东身份已被xx市中级人民法院民初3号民事裁定书所确认。FG县法院对此生效裁定所认定的事实视而不见，构成对司法既判力的漠视。

　　焦化公司系由集体企业改制而来，职工持股是改制方案的核心内容。县、股东名册、出资收据等证据均证明二原告的股东身份。法院若仅以工商登记形式否定职工股东权益，不仅违背事实，更将导致308名职工在改制中的出资与贡献被彻底架空，违背了国有企业改制中保护职工权益的政策导向。

　　本案中，公司高管利用登记股东身份，将公司资产转移至关联公司，严重侵害职工股东权益。法院以“登记股东”为由否定职工股东的知情权，无异于纵容内部人控制行为，削弱公司治理的透明度， 这与《公司法》保护股东知情权、维护公司治理秩序的立法目的背道而驰。

　　在股东知情权纠纷中，法院应区分内部关系与外部关系，分别适用对抗效力与设权效力规则：

　　在内部关系中，股东资格应依据股东名册、出资证明、企业内部文件等综合认定。二原告作为实际出资人，在企业内部享有股东权利，包括知情权。

　　在外部关系中，若涉及善意第三人，才适用“未经登记不得对抗”规则。本案纯属企业内部纠纷，不涉及第三人信赖保护问题，故不应以工商登记否定股东资格。

　　此外，股东知情权是股东的基本权利，其行使不以登记为前提。《公司法》第五十七条仅要求股东在查阅会计账簿前履行书面请求程序，并未将登记作为行权前提。法院以“未登记”为由驳回起诉，属于适用法律错误。

　　结论：FG县法院在本案裁定中对商事登记效力的理解存在严重偏差，错误地将股东登记这一对抗登记行为等同于设权登记，从而否定二原告的股东资格及知情权。该裁定不仅在法理上混淆了设权与对抗的界限，在实定法层面亦与《公司法》《民法典》及相关司法解释相悖，更在事实认定上忽视了改制背景与职工权益。

　　商事登记制度的本质在于平衡内部自治与外部交易安全，而非以形式登记否定实质权利。司法裁判者应在准确理解登记效力二元结构的基础上，区分内外法律关系，避免以登记损害实质正义。本案若不能得到纠正，将不仅侵害职工股东的合法权益，更将削弱公众对司法公正与商事登记制度的信任。建议上级法院在审理上诉时，依法撤销原裁定，

　　谢谢你的理解，是的，本来就是下岗职工，没有一点收入，企业被推向市场后，仅有点财产，被实际控制人挥霍一空。

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